市場監管總局收到丹佛斯公司收購伊頓股份有限公司部分業務案（以下簡稱本案）的經營者集中反壟斷申報。經審查，市場監管總局決定附加限制性條件批準此項經營者集中。根據《中華人民共和國反壟斷法》（以下簡稱《反壟斷法》）第三十條規定，現公告如下：

一、立案和審查程序

2020年6月23日，市場監管總局收到丹佛斯公司（以下簡稱丹佛斯）收購伊頓股份有限公司（以下簡稱伊頓）部分業務案的經營者集中反壟斷申報。經審核，市場監管總局認為該申報材料不完備，要求申報方予以補充。2020年9月4日，市場監管總局確認經補充的申報材料符合《反壟斷法》第二十三條規定，對此項經營者集中予以立案并開始初步審查。2020年9月30日，市場監管總局決定對此項經營者集中實施進一步審查。2020年12月28日，經申報方同意，市場監管總局決定延長進一步審查期限。2021年2月25日，進一步審查延長階段屆滿時，申報方申請撤回案件并得到市場監管總局同意。2021年3月5日，市場監管總局對申報方的再次申報予以立案審查。目前，本案處于進一步審查階段，截止日期為2021年6月30日。市場監管總局認為，此項集中對中國擺線馬達市場具有或可能具有排除、限制競爭效果。

審查過程中，市場監管總局征求了有關政府部門、行業協會、同業競爭者及下游客戶意見，了解相關市場界定、市場參與者、市場結構、行業特征等方面信息，開展了廣泛的市場調研，并對申報方提交的文件、材料真實性、完整性和準確性進行了審核。

二、案件基本情況

收購方：丹佛斯。該公司于1961年在丹麥注冊成立，主要從事制冷、制熱、液壓等領域產品的研發、制造和銷售以及工程解決方案等業務。

目標業務：伊頓的液壓業務（以下簡稱伊頓液壓）。伊頓液壓由伊頓的數個公司和資產組成，主要從事工業設備、移動設備的液壓元件和系統的制造和銷售等業務。

2020年1月21日，交易各方簽署協議，丹佛斯擬收購伊頓液壓，取得單獨控制權。

三、相關市場

（一）相關商品市場。

丹佛斯和伊頓液壓均從事液壓產品的生產和銷售。根據應用領域不同，液壓產品可分為工業領域液壓產品和移動領域液壓產品：前者主要用于固定設備或設施（例如：傳送帶、機床、游樂設施等），對承載能力要求較高；后者主要應用于移動車輛（例如：卡車、叉車、挖掘機等），對抗震性能和產品自重有較高要求，兩類產品在性能、客戶群體、生產工藝等方面存在顯著差異，不能相互替代。經審查，丹佛斯與伊頓液壓在移動領域液壓產品方面存在橫向重疊，具體包括：液壓轉向元件、液壓閥、液壓馬達、液壓泵。

1.液壓轉向元件。

液壓轉向元件是液壓轉向系統的一部分，與轉向輸入、儲液罐、液壓泵和執行器共同組成液壓轉向系統，以實現將操作員的轉向命令（例如：方向盤操作）轉換為車輪的轉彎角度來引導車輛方向。液壓轉向元件可應用于公路車輛（例如：卡車、巴士和大客車）和非公路車輛（例如：拖拉機、挖掘機和輪式裝載機），不同類型車輛的液壓轉向元件均用于實現轉向功能，且主要供應商均可生產公路和非公路車輛的液壓轉向元件。因此，將液壓轉向元件界定為單獨的相關商品市場。

2.液壓閥。

液壓閥用于液壓動力系統，通過影響流體傳輸的方向、壓力和流量來控制液壓油的流動。液壓閥主要包括液壓集成回路（HICs）和滑閥兩種類型，二者工作原理不同，但具有相同功能，均用于控制液壓油的流動，需求替代性較強。用于公路車輛和非公路車輛的液壓閥在技術上沒有實質差異，主要供應商同時向公路客戶和非公路客戶銷售液壓閥。因此，將液壓閥界定為單獨的相關商品市場。

3.液壓馬達。

液壓馬達的功能是將液壓能量轉換為機械能，通過液壓油的輸入產生扭矩，進而旋轉輸出軸或傳動軸，并將較低壓力的液體擠出。液壓馬達主要分為齒輪馬達、擺線馬達、柱塞馬達，三者能夠適用的工作壓力值依次遞增，不同類型液壓馬達的應用領域明顯不同，相互替代程度有限。因此，將齒輪馬達、擺線馬達、柱塞馬達分別界定為單獨的相關商品市場。

4.液壓泵。

液壓泵的功能是將機械能轉化為液壓能，并向液壓閥、液壓馬達等輸送高壓流體。液壓泵主要包括齒輪泵、柱塞泵等，不同類型的液壓泵通過不同的機械原理推動液壓油，但在需求上通常能相互替代，且供給替代性較強。用于公路車輛和非公路車輛的液壓泵在特性和價格上差別不大，主要供應商能夠同時向公路用戶和非公路用戶銷售液壓泵。因此，將液壓泵界定為單獨的相關商品市場。

（二）相關地域市場。

液壓轉向元件、液壓閥、液壓馬達和液壓泵的相關地域市場均界定為中國，主要理由：一是我國上述液壓產品主要由境內企業生產供應，丹佛斯、伊頓液壓等國外主要品牌供應商均在中國境內設立工廠，通過本地生產滿足中國市場大部分需求；二是我國上述液壓產品市場競爭結構與其他國家和地區存在較大差異。

四、競爭分析

根據《反壟斷法》第二十七條規定，市場監管總局從參與集中的經營者在相關市場的市場份額及其對市場的控制力、相關市場的市場集中度、集中對下游用戶企業和其他有關經營者的影響等方面，深入分析了此項經營者集中對市場競爭的影響，認為此項集中對中國擺線馬達市場具有或可能具有排除、限制競爭效果。

（一）集中將進一步增強交易雙方的市場控制力，導致相關市場集中度大幅提高。

丹佛斯和伊頓液壓在中國擺線馬達市場的市場份額分別為25-30%和25-30%，雙方合計市場份額為50-55%，其他競爭者與集中后實體市場份額差距加大，交易將導致集中后實體在中國擺線馬達市場取得市場支配地位。交易后，中國擺線馬達市場成為高度集中市場，市場集中度指數HHI達到3259.4，交易導致相關市場結構發生顯著變化，市場集中度指數HHI增量達到1476，市場集中度進一步提高。

（二）集中消除了交易雙方之間的緊密競爭關系。

交易前，丹佛斯和伊頓液壓在中國擺線馬達市場上分別排名第一和第二，且市場份額非常接近。本次交易消除了相關市場中兩個最主要競爭者之間的競爭約束：一是丹佛斯、伊頓液壓生產的擺線馬達在性能、質量方面均屬高端產品，其產品檔次位于同一競爭層面。經查，丹佛斯、伊頓液壓擺線馬達平均價格明顯高于市場平均價格水平；二是丹佛斯、伊頓液壓在中國境內均擁有工廠設施生產擺線馬達，雙方生產相同檔次產品的成本較為接近，相互存在價格約束；三是丹佛斯、伊頓液壓的擺線馬達用戶雖然不盡相同，但雙方均有能力為不同領域用戶提供高質量擺線馬達產品。

（三）集中將進一步提高相關市場的進入壁壘。

丹佛斯、伊頓液壓是擺線馬達市場的主要供應商，集中將進一步鞏固雙方已有市場優勢，潛在競爭者難以在短時間內對集中后實體形成有效競爭約束。一是丹佛斯、伊頓液壓主要生產高端擺線馬達，其產品具有穩定性強、故障率低、使用壽命長等特點，且兩者均具有傳統品牌優勢；二是丹佛斯、伊頓液壓積累了豐富的專業技術知識（Know-how）生產高性能擺線馬達，其他競爭者即使擁有同等原材料、生產設備也很難在短時間內生產出同等性能的產品；三是丹佛斯、伊頓液壓均具有較強的研發能力，集中將進一步整合和鞏固雙方技術優勢，提高其他競爭者與集中后實體進行有效競爭的技術門檻。

（四）集中將進一步削弱下游用戶的議價能力。

擺線馬達應用范圍廣泛，下游行業覆蓋工程機械、農業機械、重型機械、公路車輛等多個領域。部分下游行業中的擺線馬達用戶高度依賴雙方產品，議價能力較弱，用戶缺少其他生產同檔次產品的替代供應商，集中將導致下游用戶選擇減少，集中后實體對下游用戶的提價能力將進一步增強。

五、附加限制性條件的商談

審查過程中，市場監管總局將本案具有或可能具有排除、限制競爭效果的審查意見及時告知申報方，并與申報方就如何減少此項經營者集中對競爭產生的不利影響等有關問題進行了多輪商談。對申報方提交的限制性條件承諾，市場監管總局按照《經營者集中審查暫行規定》，重點從限制性條件的有效性、可行性和及時性方面進行了評估。

經評估，市場監管總局認為，申報方2021年5月25日提交的附加限制性條件承諾方案（見附件）可以減少此項經營者集中對競爭造成的不利影響。

六、審查決定

鑒于此項經營者集中在中國擺線馬達市場具有或可能具有排除、限制競爭效果，根據申報方提交的附加限制性條件承諾方案，市場監管總局決定附加限制性條件批準此項集中，要求丹佛斯和集中后實體履行如下義務：

剝離丹佛斯動力系統（江蘇）有限公司的擺線馬達業務，包括所有有形資產和無形資產（包括知識產權）、協議、租約、承諾和客戶訂單，以及人員等。

上述限制性條件的監督執行除按本公告辦理外，丹佛斯于2021年5月25日向市場監管總局提交的附加限制性條件承諾方案對丹佛斯和集中后實體具有法律約束力。

市場監管總局有權通過監督受托人或自行監督檢查申報方和集中后實體履行上述義務的情況。申報方和集中后實體如未履行上述義務，市場監管總局將根據《反壟斷法》相關規定作出處理。

本決定自公告之日起生效。

市場監管總局

2021年6月4日

關于丹佛斯公司收購伊頓股份有限公司

部分業務案附加限制性條件承諾方案

（公開版）

2021年5月25日

根據《中華人民共和國反壟斷法》、《經營者集中審查暫行規定》及其他相關法規和規定，丹佛斯公司（丹佛斯）和伊頓股份有限公司（伊頓）謹就丹佛斯公司收購伊頓股份有限公司部分業務（擬議交易）案向國家市場監督管理總局（市場監管總局）提交以下附加限制性條件承諾方案（承諾方案）。

第一部分 定義

為本承諾方案目的，下列術語含義如下：

丹佛斯：丹佛斯公司（Danfoss A/S），依照丹麥法律成立，注冊辦公室位于Nordborgvej 81, 6430 Nordborg, Denmark，于商業/公司注冊處（Commercial/Company Register）注冊，注冊號碼CVR 20 16 57 15。

丹佛斯鎮江：丹佛斯動力系統（江蘇）有限公司，丹佛斯的子公司，注冊地址為中國江蘇省鎮江市寧鎮公路1-8號。

伊頓：伊頓股份有限公司，依照愛爾蘭共和國法律成立，注冊辦公室位于30 Pembroke Road, Ballsbridge, Dublin 4, Ireland，于商業/公司注冊處注冊，注冊號碼512978。

伊頓液壓：丹佛斯計劃從伊頓處收購的[保密信息]法律實體和資產。

擬議交易：指丹佛斯[保密信息]擬從伊頓處收購伊頓液壓的交易。

集中后實體：擬議交易交割后整合了丹佛斯和伊頓液壓的實體。

擺線馬達：一種移動領域的液壓馬達，其包含一個固定的外部齒輪環和一個內部齒輪星，齒輪星對著齒輪環按擺線軌跡運行旋轉，系用于液壓系統、在非公路車輛和其他機械中起多種工作和推進功能的部件。

剝離業務：丹佛斯承諾剝離、且在附錄1-8中詳細列明的丹佛斯鎮江的擺線馬達業務。

人員：剝離業務目前雇用的所有人員，包括借調至剝離業務的人員，共享人員以及附錄6中列出的其他人員。

關鍵人員：附錄6所列的為維持剝離業務的存續性和競爭性所必需的所有人員，包括保持獨立管理人。

保密信息：任何無法在公開領域獲得的商業秘密、技術訣竅、商業信息或具有專有性質的任何其他信息。

自行剝離期：自審查決定生效之日起的[保密信息]。

剝離買方：市場監管總局批準的剝離業務的相應買方。

購買協議：剝離買方承諾收購剝離業務的購買協議。

交割：向剝離買方轉讓剝離業務的法定所有權及/或資產。

監督受托人：由市場監管總局批準并由丹佛斯任命的負責監督本承諾方案的實施及合規情況的實體或自然人。

保持獨立管理人：由丹佛斯任命并在監督受托人的監督下管理剝離業務日常經營的人員。

審查決定：指市場監管總局批準擬議交易的審查決定。

審查決定生效之日：審查決定生效的日期。

第二部分 剝離承諾與剝離業務

1.為維持有效競爭，丹佛斯與集中后實體承諾，根據《經營者集中審查暫行規定》，按照市場監管總局批準的出售條款在自行剝離期內將剝離業務出售給剝離買方。若市場監管總局未根據本承諾方案批準剝離條款，則不得對剝離業務實施剝離。

2.為維持本承諾方案的結構性效果，丹佛斯與集中后實體在審查決定生效之日后的十年內，不得直接或間接獲取對全部或部分剝離業務施加影響的可能性，除非經丹佛斯與集中后實體提交具有充分理由并附有監督受托人報告的合理請求后，市場監管總局查明市場結構已發生變化，從而使得丹佛斯與集中后實體不對剝離業務施加影響不再是確保本承諾方案有效性的必要條件。

3.剝離業務的范圍：丹佛斯鎮江的擺線馬達業務。

4.剝離業務包括促成該業務當前運營、或確保該業務的存續性和競爭性所必需的所有資產和員工。具體包括：

（1）所有有形資產和無形資產（包括知識產權）；

（2）丹佛斯鎮江的擺線馬達業務的所有協議、租約、承諾和客戶訂單；所有客戶、信貸及其他記錄；以及

（3）人員和關鍵人員。

第三部分 過渡性服務

5.除非與剝離買方另有約定，丹佛斯與集中后實體承諾，在剝離交割后最長24個月的過渡期內，基于目前向該剝離業務提供的同等條款和條件或以成本價，向該剝離業務提供附錄8詳細規定的所有當前安排項下的產品與服務。市場監管總局可以根據剝離買方提出的具有充分理由的合理請求，將過渡期的時間最多延長12個月。剝離買方提出該請求時應附有監督受托人的報告，監督受托人應同時將報告的非保密副本發送給丹佛斯與集中后實體。

6.丹佛斯與集中后實體將建立嚴格的防火墻程序（例如，IT隔離）確保上述安排相關的、或上述安排產生的任何競爭敏感信息均不會超出遵守上述安排相關義務所需的合理范圍、分享或傳遞給剝離業務運營范圍之外的任何人。

第四部分 相關承諾

（一）保持存續性、可銷售性和競爭性

7.自審查決定生效之日起直至交割，丹佛斯與集中后實體承諾根據良好商業慣例保持或促使相關實體保持剝離業務的經濟存續性、可銷售性和競爭性，并應盡可能降低減損剝離業務競爭潛力的任何風險。具體而言，丹佛斯與集中后實體承諾：

（1）不采取任何可能對剝離業務的價值、管理或競爭性產生重大不利影響的行為，或者可能改變剝離業務的經營性質和范圍、行業與商業戰略或投資政策的行為；

（2）根據并延續現有的業務計劃，為剝離業務的發展提供或促使相關實體提供充足資源；以及

（3）采取或促使相關實體采取一切合理措施（包括基于行業慣例的適當激勵計劃），以鼓勵所有關鍵人員繼續在剝離業務中留任，并且不招攬或轉移任何關鍵人員至丹佛斯與集中后實體的保留業務。但是，如果關鍵人員中的個別成員因特殊原因離開剝離業務時，丹佛斯與集中后實體應向市場監管總局和監督受托人提供替換該等人員的合理建議。丹佛斯與集中后實體必須能夠向市場監管總局表明，替換人員適合履行該等關鍵人員所履行的職責。該等人員替換應在監督受托人的監督下進行，并由監督受托人向市場監管總局報告。

（二）保持獨立義務

8.丹佛斯與集中后實體承諾，自審查決定生效之日起直至交割，其將確保剝離業務獨立于丹佛斯與集中后實體的保留業務并于擬議交易交割之前獨立于伊頓液壓業務。此外，除非本承諾方案以及為確保業務轉讓可行性所需的相關協議明確允許外，丹佛斯與集中后實體應確保：

（1）丹佛斯與集中后實體保留業務以及擬議交易交割之前的伊頓液壓業務的管理層及員工不參與剝離業務；以及

（2）剝離業務的關鍵人員及人員不參與丹佛斯與集中后實體的任何保留業務以及擬議交易交割之前的伊頓液壓業務，在合理可行的范圍內不向剝離業務之外的任何個人報告，且在任何情況下都不向與剝離業務競爭的保留業務所涉任何個人報告。此外，丹佛斯與集中后實體承諾采取所有必要措施以確保：除協助轉讓相關剝離業務所必需的信息外，丹佛斯與集中后實體參與剝離業務轉讓的人員不使用剝離買方提供的任何保密信息，且該等人員僅在協助轉讓相關剝離業務所必需時才向丹佛斯與集中后實體的其他人員披露此類信息。

9.丹佛斯與集中后實體應協助市場監管總局及/或監督受托人確保將剝離業務作為獨立且可供出售的實體、并獨立于丹佛斯與集中后實體的保留業務予以管理，直至完成交割。在決定作出之后，丹佛斯與集中后實體應在征求市場監管總局意見后，立即委任一名剝離業務的保持獨立管理人。保持獨立管理人作為關鍵人員的一員，應獨立管理剝離業務，維護剝離業務的最佳利益，以確保剝離業務持續的經濟存續性、可銷售性和競爭性，并使剝離業務獨立于丹佛斯與集中后實體的保留業務。保持獨立管理人應與市場監管總局及/或監督受托人緊密合作，并向市場監管總局及/或監督受托人報告。

（三）信息隔離

10.受限于為協助剝離業務轉讓而做出的過渡安排，丹佛斯與集中后實體應盡可能采取或促使相關實體采取所有必要措施，以確保丹佛斯與集中后實體自審查決定生效之日起不會獲得與剝離業務相關的任何保密信息，且丹佛斯與集中后實體在審查決定生效之日前獲得的任何該等保密信息將予以刪除或不再由其使用。特別是，丹佛斯與集中后實體應盡可能繼續向剝離業務就其加入的任何中央信息技術網絡提供服務，避免影響剝離業務的存續性。丹佛斯與集中后實體可以獲取或保留與剝離業務相關且對剝離業務的剝離而言合理必要的信息，或根據法律規定應向丹佛斯與集中后實體披露的信息。

（四）不招攬條款

11.丹佛斯與集中后實體承諾，受限于慣常限制條件，在交割后兩年內不招攬且促使受其控制的關聯實體不招攬與剝離業務一起轉移的關鍵人員。

（五）盡職調查

12.為了確保潛在剝離買方能夠對剝離業務進行合理的盡職調查，在不違反慣常保密性保證的前提下，且取決于剝離過程所處的階段，丹佛斯與集中后實體應：

（1）向潛在剝離買方提供關于剝離業務的充分信息；以及

（2）向潛在剝離買方提供關于人員的充分信息，并允許潛在剝離買方合理地接觸人員。

（六）報告

13.丹佛斯與集中后實體應向市場監管總局以及監督受托人提交關于剝離買方的書面報告，并向市場監管總局及時匯報剝離進展。

第五部分 剝離買方

14.剝離買方必須符合《經營者集中審查暫行規定》規定的要求。

15.就剝離業務簽訂的具有最終約束力的購買協議（以及附屬協議）應以取得市場監管總局的批準為條件。

第六部分 其他

16.市場監管總局有權監督檢查丹佛斯與集中后實體履行上述承諾方案的情況。如果丹佛斯與集中后實體違反本承諾方案的任何規定，丹佛斯與集中后實體知悉市場監管總局將根據反壟斷法的相關規定作出處理，丹佛斯與集中后實體應承擔相關法律責任。

17.經丹佛斯與集中后實體申請并說明理由，市場監管總局可以延長自行剝離期限，但延期最長不得超過三個月。

18.本承諾方案自審查決定生效之日起生效。